广州维力医疗器械股江南体育官方网站份有限公司2015年度报告摘要

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　　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.6 公司已在2015年中期进行过现金分红，且2015年度现金分红已超过有关法规和公司章程的要求,近三年共计实施现金分红金额为4050万元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定和已达到公司《上市后三年股东分红回报规划》的承诺。综合考虑公司盈利情况、所处发展阶段及公司2016年资金安排，为保障公司可持续发展，降低公司融资成本，及本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司董事会拟定2015年度利润不予分配，也不进行资本公积转增股本。

　　1、主要业务：公司主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售，产品在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域，其中气管插管和留置导尿管在国内处于领先地位。

　　直接外销、间接外销均通过经销商完成销售。直接外销指公司与国外经销商直接签定销售合同，并且直接通过公司报关出口。间接外销指公司与国内经销商签定销售合同，国内经销商自行报关出口。公司的外销多采取OEM/ODM 方式进行销售，由于产品高风险性和各地严格的产品准入制度，医疗器械产品必须满足出口地区严格的准入条件。在内销中，公司主要采取经销商销售模式，使用自主品牌，通过各省市经销商覆盖区域内各级医疗机构。

　　（1）公司麻醉领域产品主要包括气管插管（含气管切开插管）、喉罩、双腔支气管插管、支气管堵塞器等。

　　气管插管类产品主要用于建立人工呼吸道，保障呼吸道通畅，达到机体氧的需求与二氧化碳排泄的平衡，广泛应用于全身麻醉手术及心肺复苏抢救手术。

　　（2）公司泌尿领域产品主要包括留置乳胶导尿管、留置硅胶导尿管、导尿包、尿袋、双J 型导管等。

　　留置乳胶导尿管是以乳胶为主要原材料，主要用于对患者术中、术后留置导尿；留置硅胶导尿管是以生物相容性好的医用级硅胶弹性体材料为主要原材料，主要用于对患者术中、术后中长期留置导尿。

　　（3）公司呼吸领域产品包括氧气面罩、氧浓度可调面罩、氧袋面罩、气管切开专用罩、医用面罩式雾化器、咬嘴式雾化器、口/鼻咽通气道、吸痰管等，主要功能为与呼吸设备连接向患者输送氧气等气体。

　　（4）公司血透领域产品主要为血透管路，主要是和血液透析机相配套使用，用于血液透析治疗。适用于急、慢性肾衰竭、急性药物或毒物中毒、难治性充血性心力衰竭与急性肺水肿的急救、肝硬化顽固性腹水、肝功能衰竭及完全性阻塞性黄疽病人的术前准备、各种原因所致的稀释性低钠血症或高钾血症等。

　　(5)公司其他领域主要产品为杨克连接管，用于手术时与吸引器连接，吸引和引流手术创面的血液或体液，使手术视野清楚，减少污染机会。主要用于普通外科、心胸外科、泌尿外科、神经外科、烧伤、整形科。

　　（二）公司所属行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位核心竞争力分析

　　1、行业发展状况 近年来全球医用导管行业市场规模稳定增长。据CFDA 南方所统计，2008年全球医用导管行业的市场销售总额为145亿美元，2012 年的销售总额近226亿美元；预计到2016年，全球医用导管行业的销售总额可达321 亿美元，五年的复合年均增长率达9.17%。

　　目前，我国医用导管行业快速发展，产业已初具规模。但受制于我国临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术的发展现状，与发达国家相比，我国医用导管行业仍处于相对初级阶段。在企业规模、研发实力、产品质量和性能稳定性、品牌集中度和公司知名度等方面与国际主要竞争对手仍有差距。医用导管属于基础性医疗器械产品，在诊断、治疗、监护、急救、引流、灌流、气体输送、血液输送、康复中被广泛应用。随着现代科技的发展以及世界人口平均寿命不断增长和老龄化趋势加剧，医用导管在现代医学诊疗和家庭护理中应用的范围将不断扩大，重要性不断提升，行业未来发展潜力巨大。

　　（2）区域性 医用导管消费区域分布与区域的医疗条件、人民生活水平密切相关。从全球来看，医用导管市场主要集中于发达国家，并已在发展中国家的经济相对发达、人口相对集中的地区发展较快。从国内来看，我国的东部沿海发达地区及内地大中城市为主要的消费区域。海外医用导管生产企业主要分布于欧洲、美国、澳洲、日本、东南亚等区域；国内生产基地主要集中在经济发达、医疗资源丰富的珠三角、长三角及环渤海湾地区等东部沿海地区。

　　（3）季节性 医用导管是医疗机构的常规用品，产品消费无明显季节性。但由于受春节假期等的影响，上半年营业收入会小于下半年，其中第一季度占全年营业收入的比重略低，第四季度占全年营业收入的比重略高。

　　公司是国内主要的医用导管制造商之一，产品销往全球90多个国家或地区，包括欧美等发达国家和地区。在国内市场，公司产品已覆盖中国大陆所有省份。报告期末，公司产品涵盖麻醉、呼吸、泌尿和血液透析等四大领域，共5大类、70多个品种、2600 多个规格，公司主要产品产能和产量也较大，可以更好满足客户“一站式”采购要求，充分发挥销售渠道的协同效应。

　　公司气管插管、留置导尿管及喉罩产品产量位居国内同类企业前列，在全球市场具有较高的市场占有率和知名度，并且均取得美国FDA（510K）产品注册、欧盟CE认证、日本J-GMP认证等主流发达国家的市场准入资质，已经成为全球医用导管市场特定产品的重要生产商，部分产品已经逐步具备与国外主要竞争对手竞争的能力。随着公司资金实力和技术积累的提升，公司整体竞争力将不断加强。

　　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　2015年，国内外经济较为疲弱。国际市场方面，随着美国量宽结束，美元不断走强，许多国家特别是中南美地区货币兑美元大幅贬值，以及中东等地区动荡、石油价格低迷等因素影响，国际市场需求受到一定抑制；另一方面，人民币兑美元也有一定幅度的贬值，有利于出口。国内市场方面，医疗改革不断深入，对医疗投入不断增加，市场继续呈现较快增长势头。

　　2015年3月，公司成功在上交所挂牌上市，有助于公司进一步巩固行业地位，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。公司围绕董事会制定的年度经营目标，及时了解行业政策变化，通过积极研发新品、优化工艺流程、全面梳理公司各产品线以明确重点及发展方向，积极拓展新市场、平衡发展内外销业务等措施，实现了公司经营业绩持续稳定的增长。

　　报告期内，公司实现营业收入54,887.11万元，较上年同期增加10.57%；归属于上市公司股东的净利润9,132.49万元，较上年同期增加34.66%。

　　1、市场运营方面，公司建立健全全方位渠道体系，继以往年度国内市场渠道下沉精细化市场管理取得良好收效后，2015年公司对国际市场业务也实施渠道下沉措施，对当地代理商进行详细的产品及相应的临床过程培训，同时和代理商配合走访当地医院，推介产品，了解需求。公司除参加国内外各主要商业性医疗器械展会外，还参加了多个国内外医疗领域专业会议，如美国麻醉年会、美国泌尿年会、欧洲泌尿年会等，全方位推动公司产品及品牌影响力的构建。报告期内，公司继续集中公司资源加强国内外重点市场的维护、新产品推广，加快空白市场的开发,公司新增进入国内30多家三甲医院，并逐步打开了以往较弱的东南亚等市场。

　　2、产品研发方面，在对泌尿外科和麻醉科的基础产品的性能和质量进行完善的同时，新产品开发也取得了突破性进展，已有6项新产品投入市场；7项新产品进入注册阶段，同时规划了6项新产品的开发；专利方面也成果显著，2015年共申请专利10项，其中实用新型6项，发明3项，PCT申请1项；授权专利8项，其中实用新型授权6项，发明专利授权2项；并购买了1项实用新型专利。

　　3、生产技术方面，继续推动管理+技术的优势，不断推进精益生产的管理模式，通过实施生产过程数据化管理工作，使生产过程的数据趋势、量化分析更加清晰，从而降低生产浪费，降低库存，降低生产周期等；报告期内，公司组织力量完成了乳胶留置导尿管、硅胶留置导尿管和气管插管三大主要产品工艺及制造设备升级的方案研究及设计，2016年度将进行升级实施，为公司制造能力及水平的升级提升奠定了坚实的基础。

　　4、公司治理方面，公司上市后，持续加大规范管理力度，公司根据自身的经营情况和相关规定，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项制度，加强内部风险控制建设，提高风险防范意识，修订《股东大会议事规则》等制度，进一步完善三会规范运作。

　　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本财务报表合并范围包括公司及下属广州市广连福珠宝实业有限公司、上海维力医疗用品进出口有限公司、张家港市沙工医疗器械科技发展有限公司、海南维力医疗科技开发有限公司及上海韦士泰医院投资管理有限公司5家子公司。

　　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的会议通知和材料于2016年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月25日上午10点在公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长向彬先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事6名,董事潘晶女士因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事韩广源先生代为出席并参与表决。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　公司2015年全年实现营业收入54,887.11万元，比上年同期增长10.57%；归属于母公司所有者的净利润9,132.49万元，比上年同期增长34.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润7,290.49万元,比上年同期增长8.27%。

　　2016年度预算：主营业务收入59,952.68万元；主营业务净利润为8,757.83万元。

　　（特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为91,324,898.67元，加上2015年初未分配利润192,128,330.70 元，减去2015年中期分配的30,000,000元和2015年底提取的法定盈余公积9,733,654.21元后，2015年末可供股东分配的利润为243,719,575.16元。

　　公司已在2015年中期进行过现金分红，且2015年度现金分红已超过有关法规和公司章程的要求,近三年共计实施现金分红金额为4050万元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定和已达到公司《上市后三年股东分红回报规划》的承诺。综合考虑公司盈利情况、所处发展阶段及公司2016年资金安排，为保障公司可持续发展，降低公司融资成本，及本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司董事会拟定2015年度利润不予分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事出具了独立意见，一致同意2015利润分配方案。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的公司2015年年度报告全文及摘要。

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的公司2016年一季度报告全文及正文。

　　（七）《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》；

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《广州维力医疗器械股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》（公告编号：2016-029）。

　　公司独立董事出具了独立意见，认为符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，线年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　经董事会薪酬与考核委员会审核同意，董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬详见《公司2015年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《2015年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《2015年审计委员会履职情况报告》。

　　（十一）《关于公司2015年度关联交易执行情况及公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2016-027）。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》及《关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》。

　　现为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司董事会同意2016年度向相关银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度最终以相关银行的审批为准。

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2016-028）。

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于部分募投项目实施主体变更的公告》（公告编号：2016-026）。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2016-030）。

　　修订后的制度内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《对外投资管理制度》。

　　修订后的制度内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《董监事及高级管理人员薪酬管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　修订后的制度内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《委托理财管理制度》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于召开公司2015年年度股东大会的公告》（公告编号：2016-031）。

　　3、公司董事、高级管理人员签署的关于公司2015年年度报告的书面确认意见；

　　4、公司董事、高级管理人员签署的关于公司2016年第一季度报告全文及正文的书面确认意见；

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的会议通知于2016年4月14日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2016年4月25日上午11:30以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席陈云桂女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议经过投票表决通过了以下议案：

　　监事会认为： 2015年度财务决算客观公正地反映了公司 2015年度的财务状况；2016年的财务预算报告各项指标合理科学。同意提交 2015年度股东大会审议。

　　监事会认为：经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为91,324,898.67元，加上2015年初未分配利润192,128,330.70 元，减去2015年中期分配的30,000,000元和2015年底提取的法定盈余公积9,733,654.21元后，2015年末可供股东分配的利润为243,719,575.16元。

　　公司已在2015年中期进行过现金分红，且2015年度现金分红已超过有关法规和公司章程的要求,近三年共计实施现金分红金额为4050万元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定和已达到公司《上市后三年股东分红回报规划》的承诺。综合考虑公司盈利情况、所处发展阶段及公司2016年资金安排，为保障公司可持续发展，降低公司融资成本，及本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司董事会拟定2015年度利润不予分配，也不进行资本公积转增股本。

　　本议案符合《公司法》、《公司章程》、《上市后三年股东分红回报规划》等相关规定。同意提交 2015年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司 2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交 2015年年度股东大会审议。

　　监事会认为：2016年第一季度报告及报告正文内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（六）《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》；

　　监事会认为：公司能严格按照招股说明书承诺和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。

　　（七）《关于公司2015年度关联交易执行情况及公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

　　监事会认为：公司及子公司向关联方采购的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

　　监事会认为：公司根据实际情况对“PVC产品募投建设项目”募投项目实施主体的变更，不存在新增风险及不确定性，不会对项目建设和管理产生重大影响，本次变更募投项目实施主体事项审议的程序符合相关法律法规的规定，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体,并同意提交2015年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司进行增资1,600万元，用于“海南乳胶产品建设项目”，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年4月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2015年度关联交易执行情况及公司2016年度日常关联交易预计的议案》，同意2016年度公司向广州市冠景包装制品有限公司（以下简称“冠景包装”）采购金额不超过500万元江南体育官方网站。关联董事向彬回避表决，同日召开的第二届监事会第十次会议也审议通过了该议案。鉴于公司2016年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，该议案无需提交股东大会审议。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。